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汉启明五年七月到八月，刘羡在走完了三辞三让的流程，正式称帝之后，旋以迅雷不及掩耳之势开始了新一轮的改制，因为这一年乃是庚午年，故而史称庚午新制。刘羡是年已三十九岁，这正是一个政治人物的黄金时期。在这个年纪，曹操还在兖州与吕布争霸，刘备也不过拿到衣带诏逃离许昌，孙权则是向曹丕俯首称臣，而刘羡却已经坐拥半壁江山称帝。放眼过往的所有历史，能与他比较功业的，恐怕只有秦始皇嬴政与光武帝刘秀了。
如果是旁人获得这样的功业，大概会感到志得意满，但刘羡并非如此。自小的经历让他永远处于一种警惕的状态，这种警惕并非是针对于某一个具体的人，而是针对于这个时代。他深知这是一个充满变数的时代，或者说，其实是一个形同春秋战国的大争之世。
过去的一切崩塌后，曹魏与司马晋两朝的结局无不说明，军事的功业不过是一时的，若是在政治上不能搭建起一个全新的框架，就算自己最后统一了天下，也会随即亡于内乱。因此，军事上的成功固然重要，但若不能在政治上有大的变革，像吴起、商鞅那般触及筋骨，最终也只会与晋室一般昙花一现。
尤其是在夺取荆、扬二州之后，此地被东吴统治数十年，是士族根基最深厚的区域，刘羡虽然在两年内将其鲸吞，但治理的难度远非巴蜀可比。因此，在称帝之前的大半年时间内，他都在与卢志等人做改制的准备。
卢志与刘羡的想法完全一致，但他私下里并没有先对刘羡说改制的内容，而是先分析改制的难处。
那还是在启明四年秋天的一个深夜，淮南战事还尚未结束，而刘羡在新修的兰台中，点着烛火与卢志一同翻阅《韩非子》，并谈论古往今来变法的要点，卢志便如此说：
“殿下，自古以来，最难者莫过于变法改制。因为人的本性就是为私考虑，忠和孝之间，大部份人肯定是舍忠取孝。就好比曹操窃汉，司马懿窃魏，其子当然是支持其父而忤逆君主。而国家立法度，便是要去私存公，换句话说，也就是要得罪世上的大部分人。”
“但若是存私去公，人人都只想着自己，那就会像现在这般，又像当年春秋末时，各国相互征伐不断，大族自相残杀，天下一刻也不得安宁。”
“为何会如此？原因其实很简单，因为君王也有自己的私心。如果君王为了自己的私心变法改制，而要求全天下的人大公无私，那不就是让天下人做君王的私产与鱼肉吗？那天子就是暴君与独夫，天下人岂能心甘情愿？”
“因此，人们常常无视君主的武力与权威，叱骂变法的君主为桀纣之君，也攻讦主持变法的大臣，说他是逢迎君主的佞臣和小人。但事实真是如此吗？哪怕是周公姬旦这样的贤臣，也会有流言推波助澜，哪怕是诸葛亮这样的宰辅，也与法正有宽严之议。甚至如糜芳、士仁之叛，也有可能是国内严刑执法，将其逼反的缘故。”
“所以陛下，变法改制有两难。一是要坚持改制，无论遇到多大的阻力，又有多大的诱惑，哪怕激起叛乱，都要始终坚持推行下去，不能朝令夕改。否则臣子会轻视法制，更轻视君主的权威。”
“二便是要尽可能做到大公无私，处事公正，若是君主不能做到这一点，天下人便不会心服。臣子们便有了犯上作乱的借口，甚至可能联合起来，明目张胆地进行所谓兵谏。”
“这两难说来简单，但实际上极难做到，非圣王雄主不能为之，还请我王三思。”
刘羡听到这里，难免想起和卢志初识时的谈话，那时反赵联军刚刚打赢黄桥大战，卢志为死去的将士立碑，然后与刘羡大谈所谓圣王之道，声称天下之所以不安宁，是缺少圣王，而所谓圣王，便是“以赤诚之心，守堂皇正道，怀万敌之勇，挥明义之剑，德披四海，光照亿民”的旷世君主。
那已经是十年前的事情了，刘羡当时虽欣赏卢志的作风，觉得两人是同道中人，但也认为此语有所夸大。但现在看来，卢志提倡的圣王理念，其实并不夸张，只是人们往往低估了改制的难度罢了。
他自是知道卢志如此说的原因，他是在委婉地劝谏自己，千万不要认为改制比打仗容易，这是事关国家生死的大事，一旦推行下去，就绝没有反悔的可能，因此要用千万倍的小心谨慎来面对，若是不能做到，还不如一开始便不改制，至少还能得一时清净。
因此，刘羡斟酌片刻后，亲自为卢志倒了一杯酒，郑重其事地表态道：“子道，我不敢向你保证，自己一定能时时刻刻做到不存私念，做所谓的圣王。但我可以向你保证，我一定竭尽所能地推行改制，与你共同进退，你进我进，你若不退，我亦分毫不退！”
卢志听闻此语，大为动容，他望着眼前倒映着烛光的酒水，眼角亦有泪光闪烁，他随即将酒水一饮而尽，对刘羡一字一顿地回复道：“有殿下之信任，卢志纵是赴汤蹈火，亦在所不辞！”
于是在接下来长达十个月的时间里，刘羡便与卢志反复推敲改制细节，以称帝之后的封赏为时机，推出了真正的第一轮改制。
第一轮改制的重点在于军队，此前卢志便已与刘羡议论过，想要保证军队的战力，要靠士卒的自觉，那是不可能且违背人性的。
尤其是在当下贵文贱武的时代风气下，人们往往仰慕袖手空谈的所谓清流贤士，而鄙视冲锋陷阵的猛将锐士。就连武将们也如此认同，以致于闲下来后，平时要去讨好士族，附庸风雅，这显然并不合理。
君主应该适当地用制度和奖赏来推崇军功，这样才能勉强达成文武对等的平衡。如汉高祖刘邦就主张，非军功者不封侯，这才有了大汉长久的尚武风气。
同样，刘羡虽然不可能在当下再重新恢复全民皆兵的军功爵制度，但以此为纲要，赋予军中将士一些地位与特权，并趁机改变军中的上下级制度，还是极为合理的。
卢志由此推出了勋爵制度。简单来说，就是把军人的职务与爵位区分开来，职务归职务，军功归军功。毕竟汉军之中，有许多人是带着兵马加入刘羡麾下，然后刘羡再根据其领兵规模承认事实，赋予官职，但实际上，可能同一级别的职务，军功却相差许多。
因此，卢志认为可以借封赏的时机，推出一套切实计算军功的制度，为全军将士授爵。
他主张以刘羡河东起兵为起点开始计算功勋，将过往所参过的战事，按照敌我双方的人数规模，划分为大阵、上阵、中阵、下阵、小阵。然后如实记录每一战中诸将所起的作用，如统帅、斩将、夺旗、破阵、先登、谋策、监军等等，再评估这一战最后的收获，歼敌四成以上为上获，歼敌二成到四成为中获，歼敌二成以下为下获。
以此进行综合评估，便可得出诸将在每一战所得的戎勋。而计算得来的戎勋分为三十六命，每有三命进一爵。再将诸将所得戎勋进行迭加，最后根据得到的总戎勋，给每一位将士授予爵位。
当今的南汉爵位分为十二等，从下往上分别是劲卒、锐士、骁勇、元戎、骑督、庶长、参护、外侯、内侯、乡侯、县侯、郡公。
其中劲卒、锐士、骁勇为士卒爵，不计入官品；元戎、骑督、庶长为都尉爵，对应七到九品的官阶；参护、外侯、内侯为将校爵，对应四到六品的官阶；乡侯、县侯、郡公为督帅爵，对应一到三品的官阶。
如此一来，整个南汉军队的将士功勋便一目了然了。然后根据爵位的不同，朝廷给予不同的优待。
一个刚刚应征入伍的新兵，就自动获得劲卒爵，朝廷记录在案后，将对其授良田三十亩，其中有十亩田地免租税，并且荫免一户徭役。锐士则六十亩，免两户，骁勇则百亩（一顷），免三户。
然后依次递增，元戎加一倍，赐田二顷，免五户，骑督则三顷，免七户，庶长则四顷，免九户。到参护再加一倍，赐田十顷，免十二户，外侯则十五顷，免十五户，内侯则二十顷，免十八户。而乡侯再加一倍，赐田三十顷，免二十四户，县侯四十顷，免三十二户，郡公五十顷，免四十户。
当然，这只是最基本的特权。除此之外，勋爵还可以进行门荫和抵过，即勋爵的子孙参军入伍，可直接降五品授爵录用，若是有勋爵者触犯法律，只要不是谋反或者是草菅人命的大罪，允许用戎勋抵过消罪。
但与此同时，为了杜绝像军功爵一样出现爵位滥封的现象，刘羡规定，在子孙继承勋爵时，爵位要减两等。毕竟君子之泽，五世而斩。哪怕是一位郡公，若是子孙一直不思进取，在有如此多特权的前提下，仍想着吃祖宗的功劳簿，做社稷的蛀虫，五代之后也要降为不入流的士卒。
根据这一制度和原则，刘羡在国内公布了封赏名单。
第一批被封为郡公的将领共有十人，名单如下：
征北大将军、豫州刺史李矩封巴西郡公；
太尉、扬州刺史、征东将军何攀封淮南郡公；
司隶校尉、左将军杜弢封湘南郡公；
益州都督、征西将军杨难敌封汉中郡公；
江州都督王敦封武昌郡公；
雍州刺史祖逖封荥阳郡公；
凉州刺史张轨封武威郡公；
征西长史阎鼎封始平郡公；
秦州刺史贾疋封安定郡公；
建武将军郭默封宜都郡公；
并追封刘沈为北地郡公，来忠为广汉郡公。
不难看出，这其中有一半是名副其实、功勋卓著的元勋，有一半则是刚刚投靠称臣的晋廷诸侯，但刘羡按他们反正带来的军队与州郡折算成旧勋，安抚拉拢他们，也算是大家默认的潜规则。只有一个人是例外，那就是郭默。
郭默从未担任过一方统帅，甚至从未独领一军。但他作为刘羡手下的第一斗将，打满了刘羡起兵以来的所有战事，从河东到入蜀，从平蜀到南中，再到前年的东征江南，计算前后功劳，他竟然拿满了戎勋三十六命，刘羡知道这个结果后，一时哭笑不得，虽觉得郭默不是统帅之才，但为了保持公正，也仍旧封他为郡公。
封为县侯的将领又有二十二人，名单如下：
宁州刺史皇甫重封临洮县侯；
益州刺史刘琨封江阳县侯；
湘州刺史郗鉴封临湘县侯；
交州都督郭诵封南野县侯；
中垒将军公孙躬封梁泉县侯；
襄阳都督张光为秭归县侯；
夏口都督诸葛延封武兴县侯；
护南蛮中郎将周玘为阳尚县侯；
楼船将军杜弘为龙川县侯；
积射将军毛宝为资中县侯；
安汉将军魏浚封南郑县侯；
扬武将军索綝封浣南县侯；
五兵尚书李凤封新野县侯；
侍中刘璠封安陆县侯；
征北参军王真封茶陵县侯；
秘书监卢志封永安县侯；
侍中范贲封江原县侯；
翊军将军郭方封汉丰县侯；
巴陵都督张启封武阳县侯；
江州军司皇甫澹封彭泽县侯；
羽林中郎将文硕封狄道县侯；
永昌太守吕寿封不韦县侯；
并追封故宁州刺史李毅为滇池县侯，故侍中诸葛京为襄阳县侯。
相比于郡公名单中浓厚的政治意味，县侯名单的封赏无疑要货真价实许多。除去少部分带着兵马投靠且有一定政治声望的人物外，基本都是有实打实战功的人。许多跟随刘羡已久的亲信将领，如孟讨、桓彝、傅畅等人，又比如杨坚头这等投靠来的外戚，就因为战功戎勋不够，哪怕资历很老，也未能获封县侯。
这里面唯一能称得上例外的只有永昌太守吕寿。他坚守在宁州最南端几十载，几乎不能得到朝廷的消息，仍然坚守在边疆，将郡县的赋税封锁府库，等待朝廷来接收。刘羡甚是感动，认为他对兴复汉室虽没有战功，但论坚守边疆的苦功，实在是无人能比，所以破例将其提拔为县侯。
而对于卢志的爵位，卢志认为自己并没有切实的战功，最多只是负责后勤，去年东征之后，刘羡封他为县侯，他便想要推辞，此次就再次请辞。但刘羡以萧何故事否决了，他对卢志道：“出征荆湘、淮南，子道皆有定策之功，怎能说无功呢？子道既然要主持变法改制，没有爵位又怎么服众呢？以后还要多多仰仗子道啊！”于是仍旧封爵如故。
在县侯之后，刘羡又封乡侯四十八人，内外侯共二百二十八人，余下低爵不予赘述。
可以明显看出，在推出勋爵制度之后，军官的职务与爵位彻底分离，军中出现了一些爵位高而职务低，爵位低而职务高的混乱现象。但这种混乱只是一时的，长此以往，国家以后调兵遣将，便可以轻松许多，朝廷大可以调看以往的戎勋来判断将官是否合适，在地方上同样也可以推崇武功，令将士极尽尊荣，不至懈怠。
而若仅从这一层次来看，庚午新制只是分利，并不会有卢志所言的种种麻烦。但勋爵制仅仅只是改制变法的先声，刘羡以其为引，在后续推出的一系列改制措施，方才是构成庚午新制的正题。
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