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华东战局逐步稳定，撤退时损失了几万人，但是整体战线稳定可控。但是华北的局势就不一样了。
南京，参谋本部。
顾长柏把华北的战报一份一份摆在桌上。平绥线、平汉线、津浦线、晋北，四份战报。
本有崩坏之势的淞沪，逐渐平稳，可是本来平稳的华北战局却有崩坏的架势。
罗云冬凑过来看了一眼。平绥线的战报上写着：日军已占领归绥、包头，控制绥远全境。晋北、大同、雁门关全部落入日军之手。
平汉线的战报上写着：日军已推进至漳河、大名一线，逼近河南边界。国军退守漳河南岸。
津浦线的战报上写着：日军第十六师团已调往上海，山东方向兵力不足，战线停滞。
晋北的战报上写着：忻口仍在国军手中，但日军第二十师团正在娘子关方向迂回。
顾长柏把晋北的战报拿起来，看了两遍。“娘子关。我早就说过，娘子关是山西最大的隐患。日军第二十师团从石家庄往西，走正太铁路，打娘子关。黄绍竑兵力不足，于学忠的部队在娘子关后方。可日军要是从山间小路绕过娘子关，从背后打呢？”
罗云冬说：“总长，娘子关那边，于学忠的部队已经到位了。”
…………………………………
山西，娘子关侧后，山间小路。
日军的两个联队从山间小路摸过来。这条小路是当地猎人走的，地图上没有标。日军的侦察兵抓了一个当地向导，让向导带路。向导带着日军从山间小路绕过了娘子关的正面阵地，摸到了娘子关的侧后。
娘子关的守军没有料到日军会从侧后出现。被日军一个冲锋就打垮了。日军从侧后压上来，娘子关正面的守军腹背受敌，防线瞬间大乱。
黄绍竑得知消息，脸色变了。他对参谋说：“日军从侧后打过来了。调预备队上去堵口子。”
参谋说：“副司令，那个方向预备队只有一个营了。”
黄绍竑说：“一个营也调上去。堵不住，娘子关就丢了。”
预备营冲上去，跟日军在侧后的山坡上拼了半个钟头的刺刀。但日军的兵力太多，预备营打光了，侧后的阵地还是丢了。娘子关正面的守军听说侧后丢了，以为被包围了，纷纷往后撤。防线瞬间崩溃。
战场的溃败不止正面，这是一个多米诺骨牌，溃败的士兵向后奔跑，冲散了后方守军的部署，直接造成后方守军士气的崩溃 。
国军总是这样，一点被破，全线崩溃，一个人带跑十个，十个人带跑一百个，溃退之势，一发不可收拾。
娘子关后方，于学忠的指挥部。
于学忠把娘子关失守的战报看完，放在桌上。他对参谋长说：“娘子关丢了。黄绍竑的部队往西撤了。日军第二十师团从娘子关往西推，直扑太原。”
参谋长说：“总司令，我们怎么办？”
于学忠说：“怎么办？告诉各师，依托阵地抵抗，即使守不住，也要逐次后撤。不要乱。乱了就全完了。”
山西，忻口前线。
卫立煌蹲在指挥所里，手里攥着电话听筒。电话是阎锡山打来的。“俊如，娘子关丢了。日军第二十师团从娘子关往西推，直扑太原。忻口的后路快断了。”
卫立煌说：“总司令，忻口正面，板垣第五师团还在猛攻。我们现在撤，日军会追上来。”
阎锡山说：“不撤，后路断了，全军就被包围了。撤。忻口全线后撤，退守太原。”
卫立煌沉默了几秒。“总司令，忻口撤了，太原能守住吗？”
阎锡山说：“守不住也要守。太原是山西的省会，丢了太原，山西就全丢了。”
“可是娘子关方向还有于学忠部两个军，还可以……”
“我信不过他们！”
……………………………
1937年，11月12日日军占领上海南市、浦东，上海全境沦陷，历时三个月的淞沪会战正式结束。
国军（第三战区）先后轮调投入：70余个师，合计约70万人（含中央军、桂军、川军、粤军、湘军、东北军、浙军、保安部队）；海军舰艇40艘，空军作战飞机300架。
参战主力集群：第9、15、19、21、23、8、10集团军。
日军分两批次组建：上海派遣军 + 第10军，后期增调第16师团从华北海运来沪；合计约30万人，9个师团和多个支队、重炮兵、工兵、航空兵、海军陆战队；军舰30余艘、战机600余架、坦克装甲车300余辆。
主力有第3、9、11、13、16、18、6、101、114师团，外加国崎支队、独立重炮兵单位。
包括野战重炮兵第6旅团，野战重炮兵第5旅团，独立山炮兵第2联队，独立山炮兵第3联队，独立野战重炮兵第15联队，独立攻城重炮兵第10联队（攻城重炮）， 独立攻城重炮兵第5大队………………
大陆主流教科书、国防部、人民网口径：淞沪会战国军总伤亡25万人（阵亡+负伤+失踪）。第二历史档案馆、部分战史研究口径：合计接近30万。
日军方面，日军华中方面军战后对外公布，伤亡40750人。
日本防卫厅《中国事变陆军作战史》（战后内部整理原始军报）：战死19360，负伤79057，合计98417人，接近10万；松井石根日记单独记录：仅死亡（含病死）约2.4万余人 。
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